Axonity BV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (hierna “Axonity”), levert AI-advies, AI-implementatie, software- en automatisatieoplossingen en aanverwante professionele diensten. Deze algemene voorwaarden (“AV”) zijn van toepassing op elk aanbod, elke offerte, elke overeenkomst en elke vorm van dienstverlening of prestatie door Axonity aan haar klanten (“Klant”), ongeacht de benaming of vorm ervan, en met uitsluiting van eventuele algemene voorwaarden van de Klant, zelfs indien deze anders bepalen. Afwijkingen zijn slechts geldig indien uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen.

Een opdracht of overeenkomst is slechts contractueel bindend voor Axonity na uitdrukkelijke en schriftelijke aanvaarding door Axonity. Het aanvatten van de dienstverlening, het gebruik van de geleverde diensten of software, dan wel het laten uitvoeren van prestaties door of met medeweten van de Klant, geldt als voldoende bewijs van de opdracht door de Klant, als aanvaarding van deze AV en als toestemming om de desbetreffende prestaties en/of diensten te factureren.

Rangorde bij tegenstrijdigheden

Bij tegenstrijdigheden geldt volgende rangorde: (1) raamovereenkomst/hoofdcontract, (2) opdrachtformulier of offerte, (3) deze algemene voorwaarden.

Alle prestaties van Axonity zijn inspanningsverbintenissen in de zin van artikel 5.71 Burgerlijk Wetboek. Axonity garandeert geen specifiek resultaat, foutloosheid, commerciële meerwaarde of geschiktheid voor een bepaald doel. AI-systemen en AI-output bieden ondersteunende inzichten en kunnen niet worden beschouwd als bindend advies, beslissing of garantie.

Alle prijzen zijn exclusief btw en kosten (zoals reis-, verblijf-, cloud-, licentie- of verbruikskosten), tenzij anders vermeld. Facturen zijn betaalbaar binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum. Bij niet-tijdige betaling zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verschuldigd: • een nalatigheidsinterest van 1% per begonnen maand • een forfaitaire schadevergoeding van 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van 125 EUR Axonity behoudt zich het recht voor haar prestaties op te schorten bij wanbetaling. Axonity mag haar tarieven jaarlijks indexeren. Indien de prijsstijging meer dan 20% bedraagt, kan de Klant de overeenkomst beëindigen binnen vijf (5) werkdagen na kennisgeving, zonder schadevergoeding.

De Klant verbindt zich ertoe: • correcte, volledige en tijdige informatie te verstrekken • toegang te verschaffen tot relevante systemen, data en medewerkers • beslissingen tijdig te nemen Axonity is niet aansprakelijk voor vertragingen of fouten veroorzaakt door onvolledige, foutieve of laattijdige input van de Klant. Eventuele klachten met betrekking tot de uitvoering van de dienstverlening of de conformiteit van de geleverde prestaties dienen door de Klant schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld binnen een redelijke termijn en uiterlijk binnen vijftien (15) kalenderdagen na het moment waarop de Klant de tekortkoming heeft vastgesteld of redelijkerwijze had kunnen vaststellen. Bij gebreke aan tijdige melding worden de geleverde prestaties onherroepelijk als aanvaard beschouwd en vervalt elk recht op klacht of schadevergoeding.

Alle intellectuele eigendomsrechten op software, scripts, configuraties, integraties, API-koppelingen, bron- en objectcode, AI-pijplijnen, automatisaties, documentatie, methodologieën, modellen, prompts, workflows en know-how, ongeacht of deze standaard, configureerbaar of op maat werden ontwikkeld, blijven de exclusieve eigendom van Axonity, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen. De Klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de specifiek geleverde output en software-elementen, uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden en gedurende de looptijd van de overeenkomst. Dit gebruiksrecht impliceert geen recht op toegang tot broncode, modellen of trainingsdata. Reverse engineering, decompilatie of enig ander ongeoorloofd hergebruik is verboden. Onverminderd het recht van Axonity om haar daadwerkelijke schade te bewijzen, is de Klant bij elke inbreuk op dit artikel een forfaitaire schadevergoeding van 25.000 EUR per vastgestelde inbreuk verschuldigd. Axonity behoudt het recht haar kennis, ervaring en generieke oplossingen te hergebruiken voor andere klanten.

De Klant erkent uitdrukkelijk dat: • AI-output probabilistisch en contextafhankelijk is • menselijke validatie noodzakelijk blijft • beslissingen genomen op basis van AI-output uitsluitend onder verantwoordelijkheid van de Klant vallen Axonity verstrekt geen juridisch, fiscaal, HR- of compliance-advies en is niet aansprakelijk voor beslissingen of handelingen van de Klant gebaseerd op AI-output.

De totale contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid van Axonity is beperkt tot het laagste van: • 10% van de door de Klant betaalde vergoedingen in de 12 maanden voorafgaand aan het schadegeval • 25.000 EUR Axonity is nooit aansprakelijk voor: • indirecte of gevolgschade • winst- of omzetverlies • verlies van data • reputatieschade • vorderingen van derden • schade veroorzaakt door externe AI- of cloudplatformen of subverwerkers Deze beperking geldt niet in geval van opzet of bedrog.

Elke partij kan een raamovereenkomst beëindigen mits schriftelijke opzeg met een opzegtermijn van 30 kalenderdagen, tenzij anders overeengekomen. Axonity kan de overeenkomst onmiddellijk beëindigen bij wanbetaling, faillissement, vereffening of ernstige contractuele tekortkoming van de Klant. Bij eenzijdige beëindiging door de Klant zonder fout van Axonity, heeft Axonity recht op: • betaling van alle reeds geleverde prestaties en gemaakte kosten, én • een forfaitaire beëindigingsvergoeding van twintig procent (20%) van de vergoedingen die verschuldigd zouden zijn geweest voor de resterende looptijd, onverminderd het recht op hogere bewezen schade.

De Klant verbindt zich ertoe gedurende de overeenkomst en tot zes (6) maanden na beëindiging geen medewerkers of vaste onderaannemers van Axonity rechtstreeks of onrechtstreeks aan te werven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming. Bij overtreding is een forfaitaire schadevergoeding van 25.000 EUR per inbreuk verschuldigd.

Axonity is niet aansprakelijk voor niet-nakoming ten gevolge van overmacht, waaronder begrepen storingen bij AI-, cloud- of netwerkproviders, cyberincidenten en overheidsmaatregelen.

Alle niet-publieke informatie die partijen in het kader van de overeenkomst verkrijgen, is vertrouwelijk en mag niet aan derden worden meegedeeld, behoudens wettelijke verplichting.

Indien Axonity persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, is de verwerkingsovereenkomst (DPA) van toepassing, die integraal deel uitmaakt van de contractuele relatie.

Axonity mag haar rechten en verplichtingen overdragen in het kader van een herstructurering, fusie of overname. De Klant kan de overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Axonity.

Alle overeenkomsten worden beheerst door het Belgisch recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. Alle geschillen behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken Antwerpen, afdeling Mechelen.

Deze verwerkersovereenkomst (de “Verwerkingsovereenkomst” of “DPA”) maakt integraal deel uit van de contractuele relatie tussen: De Verwerkingsverantwoordelijke De klant van Axonity (hierna: “Verantwoordelijke”) En De Verwerker Axonity BV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (hierna: “Axonity”) Samen: de “Partijen”

Deze Verwerkingsovereenkomst is een bijlage bij de hoofdovereenkomst tussen Partijen (algemene voorwaarden, offerte, raamovereenkomst of deelopdracht). In het kader van de uitvoering daarvan: treedt de Klant op als Verwerkingsverantwoordelijke treedt Axonity op als Verwerker in de zin van Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming van persoonsgegevens (AVG/GDPR). Voor verwerkingen van persoonsgegevens die Axonity uitvoert voor eigen administratieve doeleinden (zoals facturatie of klantenbeheer), handelt Axonity als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke.

3.1 Aard en doel van de verwerking Axonity verwerkt persoonsgegevens uitsluitend: • voor de uitvoering van AI-advies, AI-implementatie, software- en automatisatieoplossingen; • op instructie van de Verantwoordelijke; • voor de duur van de hoofdovereenkomst. 3.2 Soorten persoonsgegevens Afhankelijk van de opdracht kunnen onder meer volgende persoonsgegevens worden verwerkt: • identificatie- en contactgegevens; • professionele gegevens; • gebruikers-, log- en technische gegevens; • inhoud van datasets aangeleverd door de Verantwoordelijke. 3.3 Categorieën betrokkenen • werknemers; • klanten; • leveranciers; • andere door de Verantwoordelijke aangeduide betrokkenen.

Axonity verwerkt persoonsgegevens uitsluitend op gedocumenteerde instructies van de Verantwoordelijke, tenzij een wettelijke verplichting anders vereist. De hoofdovereenkomst en deze Verwerkingsovereenkomst gelden als de volledige en definitieve instructies. Indien Axonity van oordeel is dat een instructie in strijd is met de AVG of andere toepasselijke regelgeving, zal zij de Verantwoordelijke hiervan onverwijld informeren.

Axonity waarborgt dat personen die onder haar gezag persoonsgegevens verwerken: • deze gegevens vertrouwelijk behandelen; • gebonden zijn door een contractuele of wettelijke geheimhoudingsplicht.

Axonity neemt passende technische en organisatorische maatregelen overeenkomstig artikel 32 AVG, rekening houdend met: • de stand van de techniek; • de aard, omvang en context van de verwerking; • de risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen. Deze maatregelen omvatten onder meer: • toegangs- en autorisatiebeheer; • passende beveiliging van cloud- en AI-omgevingen; • logging en monitoring; maatregelen ter bescherming tegen datalekken. Op verzoek verstrekt Axonity een beschrijving op hoofdlijnen van deze maatregelen.

De Verantwoordelijke verleent Axonity een algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot: • cloud- en hostingproviders; • AI- en LLM-platformen; • infrastructuur-, monitoring- en beveiligingsdiensten. Axonity waarborgt dat: • met elke subverwerker een overeenkomst wordt gesloten die gelijkwaardige verplichtingen oplegt als deze DPA; • een actuele lijst van subverwerkers op verzoek beschikbaar wordt gesteld. Indien de Verantwoordelijke redelijk gemotiveerd bezwaar maakt tegen een (nieuwe) subverwerker, zullen Partijen te goeder trouw trachten een oplossing te vinden. Indien dit niet mogelijk is, kan elke Partij de hoofdovereenkomst beëindigen zonder schadevergoeding.

Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, zal Axonity: • persoonsgegevens van de Verantwoordelijke niet gebruiken voor het trainen, hertrainen of verbeteren van AI-modellen; • datasets logisch en contractueel gescheiden houden.

Axonity verleent, rekening houdend met de aard van de verwerking en voor zover redelijk mogelijk, bijstand bij: • verzoeken van betrokkenen (hoofdstuk III AVG); • beveiligingsincidenten en datalekken; • gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA’s); • overleg met toezichthoudende autoriteiten. Bijstand die buiten het redelijke kader valt, kan tegen vergoeding worden geleverd.

Axonity stelt de Verantwoordelijke zonder onredelijke vertraging in kennis van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, zodra zij daarvan kennis heeft genomen, en verstrekt alle relevante informatie die redelijkerwijs beschikbaar is.

De Verantwoordelijke heeft het recht om maximaal één (1) keer per contractjaar een audit te laten uitvoeren, mits: • voorafgaande schriftelijke kennisgeving van minstens dertig (30) dagen; • uitvoering tijdens kantooruren; • minimale verstoring van de activiteiten van Axonity. Audits: • gebeuren op kosten van de Verantwoordelijke; • kunnen worden beperkt tot bestaande auditrapporten en documentatie; • personeelsinzet van Axonity wordt gefactureerd aan 150 EUR per uur per medewerker.

Na beëindiging van de hoofdovereenkomst zal Axonity: • de persoonsgegevens wissen, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt. Indien de Verantwoordelijke vóór beëindiging schriftelijk verzoekt om teruggave van persoonsgegevens, kan Axonity hiervoor een redelijke kost aanrekenen.

De aansprakelijkheid van Axonity in het kader van deze Verwerkingsovereenkomst is beperkt overeenkomstig de aansprakelijkheidsbepalingen in de Algemene Voorwaarden. Axonity is niet aansprakelijk voor: • onrechtmatige of onduidelijke instructies van de Verantwoordelijke; • de rechtmatigheid, kwaliteit of inhoud van aangeleverde persoonsgegevens; • beslissingen genomen door de Verantwoordelijke op basis van AI-output.

Deze Verwerkingsovereenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. Alle geschillen vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken Antwerpen, afdeling Mechelen.

Indien enige bepaling van deze Verwerkingsovereenkomst nietig of onafdwingbaar zou zijn, blijft de rest onverkort van kracht. Deze Verwerkingsovereenkomst vormt samen met de hoofdovereenkomst de volledige regeling tussen Partijen inzake de verwerking van persoonsgegevens.